Loi Sapin II : ce que les entreprises ne peuvent plus ignorer
Prévention de la corruption, devoir de vigilance, code de conduite : la loi Sapin II impose des obligations concrètes aux entreprises. Ce que tout professionnel doit savoir.
Entrée en vigueur en 2017, la loi Sapin II — de son nom complet la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique — a profondément modifié le cadre de la compliance en France. Près de dix ans après, ses exigences restent mal connues de nombreux professionnels, y compris dans des entreprises directement concernées.
Ce que la loi impose concrètement
La loi Sapin II ne s'adresse pas qu'aux grands groupes cotés en bourse. Elle concerne toute société employant plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros — ainsi que les filiales de groupes atteignant ces seuils. Pour ces entités, plusieurs obligations s'imposent de façon non négociable.
Un code de conduite doit définir et illustrer les comportements à proscrire, en particulier ceux susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Ce document n'est pas une déclaration d'intention : il doit être intégré au règlement intérieur et porté à la connaissance de l'ensemble des collaborateurs.
Un dispositif d'alerte interne doit permettre à tout salarié de signaler des comportements contraires au code de conduite, dans des conditions garantissant la confidentialité du signalement. Les modalités de ce dispositif sont encadrées par la loi.
Une cartographie des risques doit identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'exposition de l'entreprise à des sollicitations externes aux fins de corruption. Ce travail, régulièrement mis à jour, est le socle de toute politique de prévention sérieuse.
Les tiers : un angle souvent négligé
Un des apports les plus structurants de Sapin II concerne les tiers — clients, fournisseurs, intermédiaires, prestataires. La loi impose d'évaluer la situation de ces acteurs au regard des risques de corruption avant d'entrer en relation d'affaires avec eux, et de façon régulière ensuite.
En pratique, cela signifie mettre en place des procédures de due diligence, former les équipes achats et commerciales à identifier les signaux d'alerte, et documenter les vérifications effectuées. Une négligence sur ce point peut engager la responsabilité de l'entreprise, même si la corruption a été le fait d'un tiers.
La formation, un élément central du dispositif
La loi ne se contente pas d'exiger des outils et des procédures : elle impose que les collaborateurs exposés aux risques de corruption soient effectivement formés. Cette formation n'est pas facultative — elle fait partie des huit mesures que les entreprises assujetties doivent mettre en œuvre sous le contrôle de l'Agence française anticorruption (AFA).
Pour les professionnels des fonctions juridiques, achats, financières ou commerciales, maîtriser le cadre Sapin II n'est plus une option. C'est une compétence attendue — et vérifiable en cas de contrôle.
Les sanctions : une réalité à ne pas sous-estimer
L'AFA peut prononcer des injonctions et des sanctions financières à l'encontre des entreprises qui ne respectent pas leurs obligations. Les dirigeants peuvent également être personnellement mis en cause. Au-delà des sanctions administratives, le risque réputationnel d'une mise en cause publique pour manquement aux obligations anticorruption est considérable.
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